KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Zakup 75% udziałów w Spółce Rigall Distribution Sp. z - nabycie aktywów o znacznej wartości Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zarząd Spółki podaje do wiadomości, iż w dniu 2 lipca 2007 roku, pomiędzy Spółką Arteria oraz Panem Markiem Rigall i Panią Martą Stokowską, udziałowcami Spółki Rigall Distribution Sp. z została podpisana umowa sprzedaży udziałów. Na podstawie umowy, Spółka Arteria dokonała zakupu 60 udziałów należących do udziałowców Spółki Rigall Distribution Sp. z o wartości nominalnej 625 zł każdy, co stanowi 75% w kapitale zakładowym Spółki i daje 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. I. Warunki zawartej transakcji Łączna wartość transakcji, wyniosła tyś zł (słownie: osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), co daje zł (słownie: sto czterdzieści sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote) za jeden udział. Warunki płatności zostały ustalone w sposób następujący: - zapłata za 22 udziały na rzecz pana Marka Rigall w kwocie tyś zł (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące) zostanie dokonana w terminie 14 dni roboczych od dnia podpisania umowy, - zapłata za zakup 38 udziałów na rzecz pani Marty Stokowskiej w kwocie tyś zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) zostanie dokonana w trzech ratach płatnych w następujących terminach : - kwota 250 tyś zł w terminie 14 dni roboczych od dnia podpisania umowy, - kwota tyś zł zł w terminie do dnia 30 sierpnia 2007 roku, - kwota tyś zł w terminie do dnia 30 września 2007 roku. Opisana transakcja zostanie sfinansowana przez Spółkę Arteria w całości ze środków własnych, pozyskanych w trakcje pierwszej publicznej emisji akcji. II. Informacja na temat Rigall Distribution Sp. z Rigall Distribution Sp. z jest autoryzowaną agencją Citibank Handlowy jednym z trzech głównych agentów Banku, działających na polskim rynku. Spółka prowadzi sprzedaż oraz promocję produktów bankowych, głównie kart kredytowych, kredytów gotówkowych, produktów korporacyjnych oraz pożyczek. Charakteryzuje się stabilną sytuacją finansową, posiada doświadczony zespół zarządzający oraz rozbudowaną sieć terenowych struktur sprzedaży na terenie całego kraju. Działalność operacyjna Spółki, prowadzona jest za pośrednictwem 482 przedstawicieli handlowych oraz pracowników Spółki zatrudnionych na umowę o pracę, sieci 12 punktów obsługi klienta, których liczba do końca 2008 roku ma wzrosnąć do 70 placówek oraz 6 biur handlowych. Łączna liczba osób pracujących na rzecz Spółki (w ramach różnych form zatrudnienia) wynosi łącznie ponad 1 800 osób. Spółka Rigall Distribution Sp. z działa na rynku od 1999 r. Model współpracy prowadzonej przez lata z Citibank Handlowy zakładał pokrywanie przez Bank 100% kosztów związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zamian za relatywnie niewielkie wynagrodzenie. Od początku 2007 roku, Spółka Rigall Distribution Sp. z podpisała nową umowę z Citibank Handlowy (zawartą na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia), na podstawie której Spółka wzięła na siebie koszty prowadzonej działalności, w zamian za znacznie wyższą prowizję za sprzedawane produkty bankowe. Nowe warunki współpracy wpłyną korzystnie na wyniki osiągnięte przez Spółkę w bieżącym oraz w kolejnych latach obrotowych. Prognozowane wyniki Spółki Rigall Distribution Sp. z na 2007 rok : Przychody netto ze sprzedaży : tyś zł Wynik z działalności operacyjnej (EBIT) : tyś zł EBITDA : tyś zł Zysk netto : tyś zł III. Strategiczne znaczenie transakcji dla dalszego rozwoju Spółki Arteria Zarząd Spółki Arteria traktuje zakup udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z jako inwestycję o charakterze długoterminowym. Biorąc pod uwagę fakt, iż rynek kart kredytowych jest obecnie najszybciej rosnącym segmentem rynku usług bankowych w Polsce, analizując optymistyczne prognozy, co do perspektyw jego dalszego wzrostu oraz pozycję Citibank Handlowy na rynku jako czołowego dostawcy kart kredytowych na polskim rynku, Spółka Arteria z racji skali działalności prowadzonej przez Rigall Distribution Sp. z znacząco umocni swoją pozycję na rynku finansowym. Dlatego zakup 75% udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z jest wyborem efektywnej finansowo i korzystnej dla Spółki Arteria drogi dalszego rozwoju. Przeprowadzona transakcja pozwoliła zrealizować jednocześnie jeden z głównych celów emisyjnych zapowiadanych przez Spółkę, polegających na dokonaniu inwestycji w szeroko rozbudowane terenowe struktury sprzedaży. Tworzy ją sieć przedstawicieli handlowych, samodzielnych punktów obsługi sprzedaży, biur handlowych oraz konsultantów na terenie całego kraju. Daje to szerokie możliwości rozwoju, które mogą zostać wykorzystane nie tylko na rynku usług bankowych, ale w przyszłości także w innych branżach. Dlatego też wpisuje się w strategię Spółki Arteria SA oraz powoduje znaczące przyspieszenie rozwoju jej działalności. Zakup udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z pozwoli także Spółce Arteria na wzrost wartości przychodów i zysku netto, a w rezultacie przyczyni się do stabilnego, długoterminowego wzrostu wartości spółki dla akcjonariuszy. Przeprowadzona transakcja zakupu udziałów, jest już kolejną inwestycją Spółki Arteria w rozwój działalności prowadzonej w sektorze usług bankowych. Wcześniej (spółka informowała o tym w raporcie bieżącym nr 30/2007 z dnia 24 kwietnia 2007 roku) zawarta została umowa z Citibank Handlowy Jej przedmiotem jest sprzedaż produktów finansowych dedykowanych klientom detalicznym, głównie kart kredytowych. Arteria będzie świadczyć te usługi w modelu zintegrowanym, w oparciu o terenowe siły sprzedaży (przedstawicieli handlowych) oraz call center. Natomiast w okresie bezpośrednio poprzedzającym debiut giełdowy (w październiku 2006 r) Arteria wspólnie z funduszem typu venture capital Oresa Ventures zainwestowała w firmę zajmującą się pośrednictwem usług finansowych – spółkę Partner Finansowy Sp. z Jest to przedsiębiorstwo o zasięgu ogólnopolskim, posiadające oddziały w kilkunastu miastach Polski, której działalność koncentruje się na pośredniczeniu w zawieraniu różnego rodzaju umów kredytowych, w szczególności kredytów hipotecznych, przeznaczonych dla firm oraz klientów indywidualnych. IV. Powiązania pomiędzy Spółką Arteria osobami nadzorującymi a Zbywcą udziałów. Zarząd Spółki Arteria informuje, iż istnieją powiązania między Spółką Arteria osobą nadzorującą oraz Zbywcą udziałów, biorącym udział w opisanej transakcji. Mianowicie, pani Marta Stokowska, która sprzedała na rzecz Arteria 38 udziałów Spółki Rigall Distribution Sp. z jest jednocześnie małżonką Pana Dariusza Stokowskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki Arteria i zarazem udziałowca funduszu Nova Holding Ltd. Jest to podmiot powiązany ze Spółką Arteria Nova Holding Ltd posiada obecnie akcji Arterii SA co stanowi 45,67% kapitału zakładowego Spółki i daje 45,67% głosów na WZA Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności oraz kierując się właściwie pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, Zarząd Arteria w okresie poprzedzającym zawarcie opisanej umowy sprzedaży udziałów, dokonał szczególnie starannej analizy oraz oszacowania wartości godziwej Spółki będącej przedmiotem transakcji. W efekcie, wycena wartości Spółki Rigall Distribution Sp. z została wykonana przez firmę doradztwa inwestycyjnego – FAS Polska Sp. z dwiema metodami: metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oraz metodą porównawczą (mnożnikową). Wycena dokonana przez doradcę inwestycyjnego - Spółkę FAS Polska Sp. z została dodatkowo zweryfikowana - na zlecenie Zarządu Spółki Arteria przez niezależnego biegłego rewidenta - Spółkę HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z Wynosi ona: metodą DCF tyś zł, natomiast metodą porównawczą tyś zł. Biorąc pod uwagę, iż za zakup 75% udziałów Spółki Rigall Distribution Sp. z wynegocjowana przez Zarząd Spółki Arteria cena zakupu wyniosła tyś zł, wartość przejmowanej Spółki przyjęta do przeprowadzonej transakcji to łącznie tyś zł. W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę rzeczywistą wycenę wartości Spółki, potwierdzoną opinia niezależnego biegłego rewidenta, ostateczną cenę zakupu udziałów należy uznać za bardzo korzystną dla Spółki Arteria oraz jej akcjonariuszy. Zgodnie z zaprezentowaną wyceną wartości, stanowi to odpowiednio 49% wartości Spółki Rigall Distribution Sp. z dokonaną metodą DCF oraz 70% wartości metodą porównawczą. V. Nabycie znacznych aktywów Nabyte udziały w Spółce Rigall Distribution Sp. z zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość znacząco przekraczającą 10% aktywów netto Spółki Arteria